阴侯。耿直敢言，刘邦欲废太子，他直言谏止，后为赵王刘如意相，刘如意为吕后所杀，周昌自觉辜负刘邦，郁闷不乐，三年后去世，谥号悼。 周昌，和堂兄周苛，都在秦时担任泗水卒史，等到刘邦在沛县起兵的时候，打败了泗水郡的郡守、郡监，这样，周昌、周苛二兄弟也就以卒史的资历追随刘邦，刘邦命周昌担任一名管旗帜的职志，周苛暂时在帐下当宾客。后来，他们都跟从刘邦入关，推翻秦朝的统治，刘邦被封为汉王后，任命周苛为御史大夫，周昌为中尉。 楚军在荥阳把刘邦团团围住，情况紧急，刘邦悄悄逃跑出围，命令周苛留守荥阳城，楚军围荥阳，周苛以“反国之王，难与共守”杀了魏豹。楚军攻破了荥阳，想任命他为将领，周苛痛斥道：“你们这些人应该赶快投降汉王，不然的话，很快地就要做俘虏了！”项羽听罢大怒，立刻就烹杀了...